コーポレート・ガバナンス

最終更新日:2017年6月27日

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界に通用する新しい日本の生活文化の規範となる価値観の創造」を経営理念として掲げています。また経営理念体系の一つとして「5つの価値創造(「お客様」「従業員」「取引先様」「社会」「株主様」)」を「社会との約束」として掲げており、当社に関わる全てのステークホルダーの価値を高めていくことを会社の使命としています。
 また、経営理念の実現を目指すためにどのような心がけで、どのような行動をしていくべきかを表した「行動指針」を策定しています。
 当社では、「経営理念」および「社会との約束」の実現に向け、透明・公正な経営体制の構築および迅速・果断な意思決定を行う仕組みが必要不可欠であると考え、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組んでいます。これらの取り組みの推進により、長期的かつ継続的な企業価値の向上を目指します。

コーポレートガバナンス体制の概要

組織形態 監査等委員会設置会社*1
取締役会議長 代表取締役 社長執行役員
取締役(監査等委員である取締役を除く。) 4名(うち、社外取締役0名)
監査等委員である取締役 3名(うち、社外取締役3名)
独立役員*2 社外取締役3名
平均年齢 51.4歳
2017年3月期取締役会開催回数 17回
2017年3月期監査等委員会開催回数*1 10回
2017年3月期指名・報酬等委員会開催回数*1 4回

*1 当社は、2016年6月23日開催の第27回定時株主総会決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。

*2 酒井由香里氏、石綿学氏および西川英彦氏は株式会社東京証券取引所の定める独立性の基準および後記の当社の「独立役員の独立性判断基準」のいずれも満たしています。なお、酒井由香里氏および西川英彦氏は株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ていますが、石綿学氏は所属する法律事務所の内規により届け出ていません。
当社の独立役員の独立性判断基準については、「コーポレートガバナンスポリシー」をご参照ください。

コーポレートガバナンス体制

社外取締役からのメッセージ(2017年8月現在)

市場環境が大きく変化する中においても、
中期ビジョンを着実に推進できるよう尽力していきます。

社外取締役
常勤監査等委員(委員長)
指名・報酬等委員(委員長)
酒井 由香里

監査等委員会設置会社への移行および取締役会の実効性評価について

2017年3月期については、コーポレートガバナンスの側面から見ると、当社にとって大きな進化があった1年であったととらえています。まず、2016年6月より監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、同時に指名・報酬等委員会が設置されました。また、取締役会の実効性評価も開始しました。取締役会の運営面においては、実効性評価で課題に挙がった「審議時間の確保」に向け、社長や担当役員への権限委譲による決議事項のスリム化を図ったほか、取締役会の議題について報告事項、決議事項に加え、審議事項を新設することで重要案件についての審議時間を設けました。これらの結果、2017年3月期においては、中長期戦略、買収防衛策の継続可否、M&A案件の検討など、数多くの案件についてしっかりと審議を行うことができたと感じています。一方、一部の審議事項については予定時間を大幅に超過し、進行に支障をきたすなどの課題もありました。審議のポイントをより明確にして会議に臨むなど適宜必要な対応を実施することで、取締役会の実効性がより向上できるものと考えます。

社外取締役の監督機能の向上

私は、当社において以前は監査役を、そして監査等委員会設置会社移行後には社外取締役 監査等委員を務めていますが、この機関設計の移行により監督機能が確実に向上していると実感しています。一つには、審議をしっかりと行うために会社からの情報提供量が増え、理解がより深まっていることが挙げられます。社外取締役で構成される監査等委員会は、定期的に代表取締役社長、業務執行取締役、重要な連結子会社の代表取締役社長とディスカッションの時間を設けることにより、当社の経営および事業運営における課題の認識に努めています。さらに、社外取締役は全員、指名・報酬等委員でもあるため、指名や報酬の決定に向け、各業務執行取締役の担当領域における詳細な業務進捗等の情報も提供されています。このように、社外取締役に十分な情報が集約されることで議論が活性化されること、かつ取締役の人事・報酬に関する透明性・公正性が向上することで、結果として監督機能の確実な向上につながっていると認識しています。

譲渡制限付株式報酬制度の導入

2016年6月より指名・報酬等委員会が設置され、私は委員長として委員会を運営しています。前期は設置以降、4回の指名・報酬等委員会を開催し、役員報酬制度やサクセッションプランのあり方について討議を重ねてきました。そのような中、より中長期的な企業価値向上に資する役員報酬体系の構築の必要性について継続的に討議を実施し、結果、2018年3月期に譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。これにより、当社の業務執行取締役の役員報酬は月額固定報酬の基本報酬、単年度業績に連動した賞与、および中期経営計画に連動した株式報酬の3つの構成となり、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け、よりバランスの取れた報酬体系となったと考えます。

当社のコーポレートガバナンス向上の原動力

当社が監査等委員会設置会社に移行後1年が経過しましたが、社外取締役、監査等委員、指名・報酬等委員として運営に参画し、改めてこの機関設計の良さを実感しています。取締役会の実効性および社外取締役の監督機能の向上、取締役の人事・報酬に関する透明性・公平性の向上など、改革が進んだ1年でした。これらのコーポレートガバナンス向上の原動力は、当社の経営陣が常に「社会に開かれた会社にしたい」「全てのステークホルダーを大切にしたい」という強い思いを持って企業運営をしていることにあると考えます。今後も透明性の高いコーポレートガバナンス体制のもと、中期ビジョンを着実に推進できるよう、社外取締役として尽力してまいります。

Loading