|
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
|
普通株式
|
190,800,000
|
|
計
|
190,800,000
|
|
種類
|
事業年度末現在発行数(株)
(平成20年３月31日現在)
|
提出日現在発行数(株)
(平成20年６月24日現在)
|
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
|
内容
|
|
普通株式
|
47,700,000
|
42,800,000
|
東京証券取引所
（市場第一部）
|
―
|
|
計
|
47,700,000
|
42,800,000
|
―
|
―
|
平成13年改正旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権に関する事項は、次のとおりであります。
|
株主総会の特別決議日(平成15年６月27日)
|
|
|
事業年度末現在
(平成20年３月31日)
|
提出日の前月末現在
(平成20年５月31日)
|
|
新株予約権の数（個）
|
1,286
|
1,286
|
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数
|
―
|
―
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
普通株式
|
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）
|
514,400
|
514,400
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）
|
１株当たり826
|
１株当たり826
|
|
新株予約権の行使期間
|
平成17年６月28日～
平成25年６月26日
|
同左
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
|
（注）１
|
同左
|
|
新株予約権の行使の条件
|
（注）２
|
同左
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
権利の譲渡、質入その他の処分は認めない。
|
同左
|
|
代用払込みに関する事項
|
―
|
―
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項
|
―
|
―
|
（注） １ 平成15年６月27日開催の取締役会において、旧改正商法附則（平成13年11月28日 法128号）第６条の規定に基づき、新株発行に代えて、当社が所有する自己株式を新株予約権を行使した者に移転することを決議いたしました。
２ 新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、以下の区分に従い、各割当数の一部または全部を行使することができるものとします。（ただし、各新株予約権にかかる行使の条件に服するものとします。）
なお、以下の計算の結果、行使可能な新株予約権の数が整数でない場合は、整数に切り上げた数とします。ただし、発行日以降、新株予約権者が、新株予約権割当契約に定める新株予約権の当社への返還事由に該当した場合には、当該契約の定めるところによるものとします。
|
a.平成19年６月26日までは、割当数の25％まで、新株予約権を行使することができるものとします。
|
|
b.平成21年６月26日までは、割当数の50％まで、新株予約権を行使することができるものとします。
|
|
c.平成23年６月26日までは、割当数の75％まで、新株予約権を行使することができるものとします。
|
|
d.平成25年６月26日までは、割当数のすべてについて、新株予約権を行使することができるものとします。
|
（２）新株予約権行使日の前日の東京証券取引所における当社の株式の終値が、１株当たりの払込金額の1.25倍以上であることを要するものとします。
（３）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員いずれかの地位を保有している場合に限るものとします。ただし、定年退職および関連会社への出向・転籍等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではないものとします。
（４）新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合で、「新株予約権割当契約書」締結時に相続人を指定している場合（ただし権利行使は、新株予約権者死亡後１年もしくは権利行使期間満了日のいずれか早く到来する期日までとします。）、その者の相続人は新株予約権を行使することができるものとします。
（５）新株予約権の第三者への譲渡、質入その他の一切の処分は認めないものとします。
（６）その他の条件は、本総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとします。
(3)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(株)
|
発行済株式
総数残高
(株)
|
資本金増減額
(百万円)
|
資本金残高
(百万円)
|
資本準備金
増減額(百万円)
|
資本準備金
残高(百万円)
|
|
平成16年５月20日
(注)１
|
11,925,000
|
23,850,000
|
―
|
3,030
|
―
|
4,095
|
|
平成18年４月１日
(注)２
|
23,850,000
|
47,700,000
(注)３
|
―
|
3,030
|
―
|
4,095
|
(注) １ 株式分割（１：２）による増加であります。
２ 株式分割（１：２）による増加であります。
３ 平成20年５月30日をもって自己株式4,900,000株を消却しております。
平成20年３月31日現在
|
区分
|
株式の状況（１単元の株式数100株）
|
単元未満株式の状況
(株)
|
|
政府及び地方公共団体
|
金融機関
|
金融商品取引業者
|
その他の法人
|
外国法人等
|
個人その他
|
計
|
|
個人以外
|
個人
|
|
株主数(人)
|
―
|
41
|
40
|
81
|
109
|
5
|
16,674
|
16,950
|
―
|
|
所有株式数(単元)
|
―
|
101,109
|
6,703
|
21,807
|
84,774
|
59
|
262,489
|
476,941
|
5,900
|
|
所有株式数の割合(％)
|
―
|
21.19
|
1.41
|
4.57
|
17.78
|
0.01
|
55.04
|
100.00
|
―
|
(注) 自己株式5,491,687株は、「個人その他」に54,916単元および「単元未満株式の状況」に87株が含まれております。
平成20年３月31日現在
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(株)
|
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
|
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社 信託口
|
東京都港区浜松町二丁目11番３号
|
4,314,600
|
9.04
|
|
重松 理
|
東京都世田谷区
|
4,103,900
|
8.60
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 信託口
|
東京都中央区晴海一丁目８番11号
|
2,333,600
|
4.89
|
|
栗野 宏文
|
東京都世田谷区
|
2,249,800
|
4.71
|
|
畑崎 廣敏
|
兵庫県芦屋市
|
2,205,000
|
4.62
|
|
岩城 哲哉
|
東京都杉並区
|
2,088,300
|
4.37
|
|
水野谷 弘一
|
神奈川県横浜市青葉区
|
2,086,200
|
4.37
|
|
三菱商事株式会社
|
東京都千代田区丸の内二丁目３番１号
|
1,627,700
|
3.41
|
|
バンクオブニユーヨークジーシーエムクライアントアカウントジェイピーアールディアイエスジーエフイーエイシー
（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）
|
（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 決済事業部）
|
637,500
|
1.33
|
|
ザチェースマンハッタンバンクエヌエイロンドン
（常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室）
|
（東京都中央区日本橋兜町６番７号）
|
618,800
|
1.29
|
|
計
|
―
|
22,265,400
|
46.68
|
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式5,491,687株（発行済株式総数に占める割合11.51％）があります。
２ 次の各法人から、平成19年12月６日、平成20年４月３日、平成20年４月17日および平成20年５月30日付にて大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、次のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当事業年度末時点における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
（平成19年12月６日）
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(株)
|
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(％)
|
|
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社
|
東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング
|
824,300
|
1.73
|
|
ジェー・ピー・モルガン・ホワイトフライヤーズ・インク
|
アメリカ合衆国ニューヨーク州 10017 ニューヨーク パーク・アベニュー270
|
37,500
|
0.08
|
（平成20年４月３日）
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(株)
|
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(％)
|
|
ファンネックス・アセット・マネジメント株式会社
|
東京都千代田区内幸町2丁目2番3号 日比谷国際ビル18階
|
1,952,200
|
4.09
|
（平成20年４月17日）
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(株)
|
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(％)
|
|
ダルトン・ストラテジック・パートナーシップ・エルエルピー
|
英国EC2R 8AQ、ロンドン、プリンセス・ストリート7、
プリンセス・コート、サード・フロアー
|
1,011,100
|
2.12
|
（平成20年５月30日）
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(株)
|
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(％)
|
|
野村證券株式会社
|
東京都中央区日本橋一丁目９番１号
|
2,402,000
|
5.04
|
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC
|
Nomura House 1,St.Martin’s-le Grand London EC1A 4NP,England
|
-63,500
|
-0.13
|
|
NOMURASECURITIES INTERNATIONAL, Inc.
|
2 World Financial Center , Building B New York , N.Y. 10281-1198
|
99,300
|
0.21
|
|
NOMURA HOLDING AMERICA Inc.
|
2 World Financial Center, Building B New York,N.Y.10281-1198
|
56,800
|
0.00
|
|
野村アセットマネジメント株式会社
|
東京都中央区日本橋一丁目12番１号
|
2,043,500
|
4.28
|
平成20年３月31日現在
|
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
（自己保有株式）
普通株式 5,491,600
|
―
|
―
|
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式 42,202,500
|
422,025
|
―
|
|
単元未満株式
|
普通株式 5,900
|
―
|
―
|
|
発行済株式総数
|
47,700,000
|
―
|
―
|
|
総株主の議決権
|
―
|
422,025
|
―
|
平成20年３月31日現在
|
所有者の氏名又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
|
（自己保有株式）
株式会社ユナイテッドアローズ
|
東京都渋谷区神宮前二丁目31番12号
|
5,491,600
|
―
|
5,491,600
|
11.51
|
|
計
|
―
|
5,491,600
|
―
|
5,491,600
|
11.51
|
当社は、新株予約権方式のストックオプション制度を採用しております。
それぞれの制度の内容は次のとおりであります。
平成15年６月27日の定時株主総会にて決議されたストックオプション制度
当該制度は平成13年改正旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、当社取締役および従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを平成15年６月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
|
決議年月日
|
平成15年６月27日
|
|
付与対象者の区分および人数
|
取締役５名および従業員11名
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
|
|
株式の数（株）
|
同上（注）１
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）
|
同上（注）２
|
|
新株予約権の行使期間
|
同上
|
|
新株予約権の行使の条件
|
同上
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
同上
|
|
代用払込みに関する事項
|
―
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
―
|
（注） １ 当社が新株予約権の発行日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額 ＝
|
調整前払込金額 ×
|
１
|
|
分割・併合の比率
|
また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、旧商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストックオプションによる新株引受権の行使および転換社債の転換の場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後
払込金額
|
＝
|
調整前
払込金額
|
×
|
既発行株式数
|
＋
|
新規発行株式数×１株当たり払込金額
|
|
１株当たりの時価
|
|
|
|
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数
|
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
|
【株式の種類等】
|
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
該当事項はありません。
|
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(円)
|
|
取締役会(平成19年10月26日)での決議状況
(取得期間 平成19年10月30日～平成19年11月30日)
|
1,000,000（上限）
|
1,000,000,000（上限）
|
|
当事業年度前における取得自己株式
|
―
|
―
|
|
当事業年度における取得自己株式
|
833,800
|
999,896,800
|
|
残存決議株式の総数及び価額の総額
|
166,200
|
103,200
|
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）
|
16.6
|
0.01
|
|
当期間における取得自己株式
|
―
|
―
|
|
提出日現在の未行使割合（％）
|
16.6
|
0.01
|
|
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(円)
|
|
当事業年度における取得自己株式
|
145
|
225,467
|
|
当期間における取得自己株式
|
―
|
―
|
（注）当期間における取得自己株式には、平成20年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
|
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(円)
|
|
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
|
1,627,700
|
2,600,324,229
|
―
|
―
|
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
4,900,000
|
7,531,597,630
|
|
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
|
その他(新株予約権の権利行使)
|
48,000
|
76,682,147
|
―
|
―
|
|
保有自己株式数
|
5,491,687
|
―
|
591,687
|
―
|
（注）当期間における保有自己株式数には、平成20年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
利益配分に関する基本方針につきましては、株主価値の極大化を経営の重要課題として認識し、増配・株式分割、自己株式取得ならびに消却等の方策により株主に対する利益還元を行うとともに、株式市場での評価を高め、株式時価総額の極大化を図ることにより、株主価値を高めていくことであります。
また、経営環境・業績の状況等を勘案し、今後の新規出店投資ならびに成長事業への設備投資資金等に充当するために必要な内部留保とのバランスを配慮するとともに、利益水準および配当性向についても念頭におき、株主の皆様に対する利益還元の充実を図ってまいる所存です。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
このような考えのもと、当事業年度の期末配当金に関しましては、１株につき15円と決定いたしました。
これにより、中間配当金を１株につき10円実施させていただいておりますので、当事業年度の年間配当金は１株につき25円となりました。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日
|
配当金の総額（百万円）
|
１株当たり配当額（円）
|
|
平成19年11月12日取締役会決議
|
430
|
10
|
|
平成20年６月23日定時株主総会決議
|
633
|
15
|
|
回次
|
第15期
|
第16期
|
第17期
|
第18期
|
第19期
|
|
決算年月
|
平成16年３月
|
平成17年３月
|
平成18年３月
|
平成19年３月
|
平成20年３月
|
|
最高(円)
|
5,720
□2,845
|
2,970
|
7,850
□3,380
|
3,420
|
2,345
|
|
最低(円)
|
2,610
□2,685
|
2,090
|
2,625
□3,140
|
1,572
|
549
|
(注) １ 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。
２ □印は、株式分割による権利落後の株価であります。
|
月別
|
平成19年10月
|
11月
|
12月
|
平成20年１月
|
２月
|
３月
|
|
最高(円)
|
1,604
|
1,340
|
1,304
|
1,041
|
868
|
828
|
|
最低(円)
|
1,095
|
931
|
991
|
685
|
696
|
549
|
(注) 月別の最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。
|
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(千株)
|
|
取締役会長
代表取締役
|
|
重 松 理
|
昭和24年12月４日生
|
平成元年10月
平成16年６月
|
当社設立 代表取締役社長就任
当社代表取締役会長（現任）
|
(注）2
|
4,103
|
|
取締役社長
代表取締役
|
|
岩 城 哲 哉
|
昭和28年10月３日生
|
平成元年10月
平成15年４月
平成16年６月
平成16年８月
|
当社専務取締役就任 兼 開発部 部長
当社取締役副社長
当社代表取締役社長 兼 ＵＡ本部 本部長
当社代表取締役社長（現任）
|
(注）2
|
2,088
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常務取締役
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加 藤 英 毅
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昭和30年10月31日
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昭和54年４月
昭和57年７月
平成５年５月
平成10年９月
平成12年２月
平成17年６月
平成18年８月
平成19年６月
平成19年７月
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株式会社三菱銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行
株式会社西武百貨店入社
インターコンチネンタル・ホテルズアンドリゾーツ入社
株式会社クレディセゾン入社
東芝ＥＭＩ株式会社入社
同社取締役
当社入社 顧問
当社常務取締役
当社常務取締役 兼 経営開発本部 本部長（現任）
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(注）2
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2
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取締役
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人 見 輝
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昭和34年３月11日
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昭和57年４月
平成18年２月
平成18年４月
平成19年６月
平成19年７月
平成20年４月
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株式会社ワールド入社
当社入社 ＵＡ本部商品Ⅱ部 副
部長
ＵＡ本部商品Ⅱ部 部長
当社取締役 兼 ＵＡ本部商品Ⅱ
部 部長
当社取締役 兼 商品ＣＳ本部
本部長
当社取締役 兼 営業統括 兼
商品支援本部 本部長（現任）
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(注）2
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1
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取締役
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小 泉 正 己
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昭和36年７月20日
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平成７年７月
平成12年４月
平成13年３月
平成16年12月
平成18年６月
平成19年７月
平成20年４月
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当社入社
当社財務部 部長
株式会社プロスタッフ設立 取締役
株式会社ネットプライス 監査役
当社取締役
当社取締役 兼 管理本部 本部長 兼 財務経理部 部長
当社取締役 兼 管理本部 本部長（現任）
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(注）2
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2
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監査役
(常勤)
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西 脇 良 作
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昭和18年８月29日
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昭和40年４月
昭和58年３月
平成４年８月
平成13年２月
平成15年６月
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警視庁警察官採用
警察大学校卒業
鉄道警察隊副隊長
光が丘警察署署長
当社監査役（現任）
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(注）3
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―
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監査役
（常勤）
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中 島 由香里
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昭和43年６月23日
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平成３年４月
平成11年９月
平成13年５月
平成17年１月
平成17年６月
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野村證券株式会社入社
キャピタルドットコム株式会社(現イー・リサーチ株式会社)設立に参画
株式会社コーポレートチューン設立に参画
同社取締役
当社監査役（現任）
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(注）4
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―
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監査役
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山 川 善 之
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昭和37年８月21日
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昭和61年４月
平成16年９月
平成18年12月
平成19年６月
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日本生命保険相互会社入社
株式会社そーせい入社 代表取締役
副社長
響きパートナーズ株式会社設立 代
表取締役（現任）
当社監査役（現任）
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(注）3
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―
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役名
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職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数(千株)
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監査役
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橋 岡 宏 成
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昭和42年１月23日
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平成３年４月
平成10年４月
平成16年９月
平成19年６月
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株式会社住友銀行（現株式会社三
井住友銀行）入行
弁護士登録
株式会社ゴルフダイジェスト・オ
ンライン社外取締役（現任）
当社監査役（現任）
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(注）3
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―
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計
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6,198
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(注)１ 監査役西脇良作、中島由香里、山川善之および橋岡宏成は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２ 取締役の任期は、平成20年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査役の任期は、平成19年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成17年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成21年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社では、平成20年７月１日より執行役員制度を導入することを決定しております。執行役員は加藤英 毅（経営開発本部 本部長）、人見 輝（営業統括 兼 商品支援本部 本部長）、小泉正己（管理本部 本部長）、東 浩之（ＵＡ本部 本部長）、大田直輝（ＢＹ本部 本部長）、藤澤光徳（ＧＬＲ本部 本部長）、竹田光広（事業開発本部 本部長）、佐川八洋（業務支援本部 本部長）、板谷大作（販売支援本部 本部長 兼 販売支援本部 店舗環境支援部 部長）、斉藤秀彦（管理本部 人事部 部長）の10名であり、うち加藤英毅、人見 輝、小泉正己の３名は取締役を兼務いたします。
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客様価値」「従業員価値」「取引先価値」「地域社会価値」「株主価値」という５つの価値創造により、社会の公器として日本の生活・文化の向上に貢献していくことを、経営の基本方針として掲げております。
このために、経営の効率性、健全性を向上させる体制を構築するとともに、常に公平な情報を、タイムリーに、継続的に、自発的に提供し続けることを情報開示の基本方針としており、各投資家（アナリスト・個人投資家）向けの説明会の定期開催や、月次売上概況や各種届出、適時開示資料等のメール配信等、積極的なＩＲ活動を行うことで、企業経営の透明性の向上に努めております。
(2)会社の機関の内容
当社は監査役制度を採用しております。
取締役会は取締役５名で構成され、原則として月１回の取締役会を開催しております。取締役会には取締役および監査役が出席し、法令で定められた事項および取締役会規則等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打合せ等を行っており、効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
監査役会は監査役４名で構成され、監査役会規則に基づき監査方針を決定するとともに、各監査役や取締役、会計監査人からの報告を受けて監査報告書を作成しております。なお、４名全ての監査役を全て社外監査役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。なお、社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載のとおりであり、人的関係、取引関係その他の利害関係については該当はありません。
また、当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
内部監査については、５名で構成されている社長直轄の内部監査室において、業務の効率性・適正性やリスク管理面を重点に、各店舗・各部の監査を実施しており、監査結果は監査役会と共有することで課題を認識しております。また、子会社の内部監査も実施しております。
(3)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。
１．取締役ならびに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社では、取締役、従業員の法令遵守に向けての体制を磐石なものとするため、当社を取り巻くリスクやコンプライアンス上の重要な問題を審議する機関として、社長を議長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置するとともに、内部監査室にて情報を集約し、対策を検討する体制としている。
万が一、コンプライアンス上疑義のある行為が発生・発覚した場合には、取締役及び従業員が外部機関に匿名で通報できる「社内通報制度」を設け、どんなに小さな不正や不祥事をも見逃さない企業風土を醸成することとする。また、会社は通報内容を秘匿扱いとし、通報者に対して不利な扱いを行わないこととする。
職務執行にあたっては、「業務分掌規程」や「職務権限規程」により、各部署、各職責の職務範囲や決裁権限を明確にし、適正な牽制、報告が機能する体制とする。また、社長直轄の「内部監査室」が定期的に各店舗・各部署の内部監査を実施し、法令、定款への適合状況ならびに社内規程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、情報種別に応じた保存期間を定め管理することとする。また、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。
システム内に保存されている文書についても、情報システムに関する社内ルール、ガイドラインに基づいて閲覧権限を設定し、経営上の重要情報の保存、管理を徹底することとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社を取り巻く各種リスク要因については、「危機管理規程」に基づいてリスク管理体制を構築することとする。また、当社の業務上重要なリスクに関しては「リスク・コンプライアンス委員会」にて規程やマニュアル、ガイドライン等の設定を検討するとともに、危機発生時には内部監査室にて情報を集中管理の上、「リスク・コンプライアンス委員会」が対応を行うこととする。また、当社を取り巻く環境変化に伴い、各部において常にリスク要因の見直しを行うとともに、規程や各種マニュアルの整備を継続して実施し、リスクの未然防止と発生時の適切な対応の両面からの体制整備を行うこととする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会としての職務執行上の意思決定は、法令及び「取締役会規則」、「職務権限規程」等に則り行われることとする。
定時取締役会は原則月１回開催することとし、決議事項の審議と業務の執行状況や業績について報告を受けることとする。また、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打ち合わせを行うこととする。また、経営に関する重要事項については、事前に担当部門を含めて討議をする「経営会議」にて十分な審議を経て取締役会で決議が行われる体制を確保することとする。
業務運営については、社内外の定性的・定量的情報を総合的に勘案した中期的な展望に基づいて「経営方針」ならびに「中期経営計画」および「単年度経営計画」を策定するとともに、各部の進捗状況を取締役が都度確認し、具体的な施策を講じることができる体制を構築することとする。
５．当該株式会社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社については、各関係会社の自主的な運営を重んじつつ「関係会社管理規程」に基づいてグループ会社管理の基本方針や体制を定め、この規程に沿って、業務上の重要事項についての必要な決裁や報告制度等の管理体制を整備していくこととする。関係会社の管理面での体制整備（規程や職務権限等）については、各関係部門が連携して必要に応じて指導、支援を行うこととすると同時に、当社の「内部監査室」が関係会社に対しても内部監査を実施することにより、法令、定款への適合状況や社内規程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。
また、内部通報制度を関係会社へも展開することにより、コンプライアンス体制の充実を図ることとする。
さらに、財務報告に係る内部統制に関しては、関係会社も含めた必要な体制構築を継続的に行うことで、財務報告の信頼性、ひいては社会的信頼性を確保、向上し続けるものとする。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人は設置していないが、監査役が必要とした場合、監査役の職務の補助をする使用人を置くことができることとする。その使用人の任命、異動、評価、懲戒等については、監査役会と協議の上決定することとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び従業員に説明を求めたり、必要な書類の閲覧を行ったりすることができる。
監査役の選任については、社外監査役を基本とし、対外透明性を確保することとする。
また、監査役会は、会計監査人、弁護士その他の外部アドバイザーを適宜活用できることとする。
８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社では市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然たる態度を貫き、一切の関係を遮断することを基本方針とする。
また、当社は総務法務部を対応部署とし、顧問弁護士や警察及び社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関ならびに各地区の防犯顧問と連携して反社会的勢力排除のための社内体制の整備と情報収集を行うものとする。
(4)取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(5)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
(6)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(7)自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(8)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(9)会計監査の状況及び監査報酬の内容
会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行役員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査について監査契約書を締結し、それに則って報酬を支払っております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員：水上亮比呂氏、中塚亨氏
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、会計士補等７名
当事業年度における当社の監査法人に対する監査報酬等は次のとおりであります。
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公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬
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27百万円
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それ以外の報酬
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―百万円
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計
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27百万円
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(10)役員報酬の内容
当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は次のとおりであります。
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①取締役報酬
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８名
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215百万円
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②監査役報酬
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６名
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27百万円
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（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりとなります。
