第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
会社が発行する株式の総数(株) |
|
普通株式 |
95,400,000 |
|
計 |
95,400,000 |
（注）平成18年１月27日開催の取締役会の決議により、平成18年４月１日付けをもって定款の一部を変更し、会社が発行する株式の総数は株式の分割割合に応じ95,400,000株増加し、190,800,000株となりました。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (平成18年３月31日現在) |
提出日現在発行数(株) (平成18年６月29日現在) |
上場証券取引所名又は登録証券業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
23,850,000 |
47,700,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
― |
|
計 |
23,850,000 |
47,700,000 |
― |
― |
（注）平成18年４月１日付けをもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が23,850,000株増加しております。
(2)【新株予約権等の状況】
①旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権（ストックオプション）に関する事項は、次のとおりであります。
|
株主総会の特別決議日(平成13年６月23日) |
||
|
|
事業年度末現在 (平成18年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成18年５月31日) |
|
新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
66,800 |
121,100（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり1,167 |
１株当たり584（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成15年７月１日～ 平成18年６月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
権利行使時においても、当社の従業員であることを要する。ただし、役員就任および関連会社への出向・転籍等その他正当な理由がある場合を除く。 その他の条件は当社と対象従業員との間で締結する契約に定める。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の譲渡、質入その他の処分は認めない。 |
同左 |
(注) １ 平成18年４月１日付の株式分割（１：２）により、各数値の調整を行っております。
２ 平成15年６月27日開催の取締役会において、旧改正商法附則（平成13年11月28日 法128号）第６条の規定に基づき、新株発行に代えて、当社が所有する自己株式を新株引受権を行使した者に移転することを決議いたしました。
②平成13年改正旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権に関する事項は、次のとおりであります。
|
株主総会の特別決議日(平成15年６月27日) |
||
|
|
事業年度末現在 (平成18年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成18年５月31日) |
|
新株予約権の数（個） |
1,484（注）１ |
1,448（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
296,800 |
579,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり1,651 |
１株当たり826（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成17年６月28日～ 平成25年６月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の譲渡、質入その他の処分は認めない。 |
同左 |
（注） １ 新株予約権１個につき目的となる株式の株は、事業年度末現在は200株、提出日の前月末現在は400株であります。
２ 平成18年４月１日付の株式分割（１：２）により、各数値の調整を行っております。
３ 平成15年６月27日開催の取締役会において、旧改正商法附則（平成13年11月28日 法128号）第６条の規定に基づき、新株発行に代えて、当社が所有する自己株式を新株予約権を行使した者に移転することを決議いたしました。
４ 新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、以下の区分に従い、各割当数の一部または全部を行使することができるものとします。（ただし、各新株予約権にかかる行使の条件に服するものとします。）
なお、以下の計算の結果、行使可能な新株予約権の数が整数でない場合は、整数に切り上げた数とします。ただし、発行日以降、新株予約権者が、新株予約権割当契約に定める新株予約権の当社への返還事由に該当した場合には、当該契約の定めるところによるものとします。
|
a.平成19年６月26日までは、割当数の25％まで、新株予約権を行使することができるものとします。 |
|
b.平成21年６月26日までは、割当数の50％まで、新株予約権を行使することができるものとします。 |
|
c.平成23年６月26日までは、割当数の75％まで、新株予約権を行使することができるものとします。 |
|
d.平成25年６月26日までは、割当数のすべてについて、新株予約権を行使することができるものとします。 |
（２）新株予約権行使日の前日の東京証券取引所における当社の株式の終値が、１株当たりの払込金額の1.25倍以上であることを要するものとします。
（３）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員いずれかの地位を保有している場合に限るものとします。ただし、定年退職および関連会社への出向・転籍等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではないものとします。
（４）新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合で、「新株予約権割当契約書」締結時に相続人を指定している場合（ただし権利行使は、新株予約権者死亡後１年もしくは権利行使期間満了日のいずれか早く到来する期日までとします。）、その者の相続人は新株予約権を行使することができるものとします。
（５）新株予約権の第三者への譲渡、質入その他の一切の処分は認めないものとします。
（６）その他の条件は、本総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとします。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額(百万円) |
資本準備金 残高(百万円) |
|
平成16年５月20日 (注)１ |
11,925,000 |
23,850,000 |
― |
3,030 |
― |
4,095 |
(注) １ 株式分割 １：２
２ 平成18年４月１日付けをもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が23,850,000株増加しております。
(4)【所有者別状況】
平成18年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
証券会社 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
0 |
46 |
20 |
28 |
120 |
― |
4,879 |
5,093 |
― |
|
所有株式数(単元) |
0 |
42,141 |
754 |
464 |
74,176 |
― |
120,944 |
238,479 |
2,100 |
|
所有株式数の割合(％) |
0 |
17.67 |
0.32 |
0.2 |
31.1 |
― |
50.71 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式3,235,454株は、「個人その他」に32,354単元および「単元未満株式の状況」に54株が含まれております。
(5)【大株主の状況】
平成18年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社 信託口 |
東京都港区浜松町二丁目11番３号 |
2,138,500 |
8.96 |
|
重松 理 |
東京都世田谷区 |
2,104,000 |
8.82 |
|
畑崎 廣敏 |
兵庫県芦屋市 |
2,000,000 |
8.38 |
|
ゴールドマン・サックス・インターナショナル （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券会社東京支店） |
（東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー） |
1,472,400 |
6.17 |
|
栗野 宏文 |
東京都世田谷区 |
1,117,000 |
4.68 |
|
岩城 哲哉 |
東京都杉並区 |
1,071,000 |
4.49 |
|
水野谷 弘一 |
神奈川県横浜市青葉区 |
1,064,200 |
4.46 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 信託口 |
東京都中央区晴海一丁目８番11号 |
734,000 |
3.07 |
|
ザバンクオブニューヨークトリーティージャスデックアカウント （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 カストディ業務部） |
695,200 |
2.91 |
|
インベスターズバンク （常任代理人 スタンダードチャータード銀行） |
（東京都千代田区永田町二丁目11番１号 山王パークタワー21階） |
444,300 |
1.86 |
|
計 |
― |
12,840,600 |
53.83 |
(注）１ 上記のほか当社所有の自己株式3,235,454株（発行済株式総数に占める割合13.56％）があります。
２ 前事業年度末では主要株主でなかった重松 理は、当事業年度末では主要株主となりました。
３ 次の各法人から、平成17年12月15日、平成18年１月13日、平成18年２月14日、平成18年４月７日および平成18年４月14日付にて大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、次のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当事業年度末時点における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
（平成17年12月15日）
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％) |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
195,300 |
0.81 |
|
ノムラ・インターナショナルＰＬＣ |
英国ロンドン市セントマーチンズルグランノムラハウス１ |
3,900 |
0.01 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
1,030,100 |
4.31 |
（平成18年１月13日）
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％) |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 城山トラストタワー |
594,900 |
2.49 |
（平成18年２月14日）
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％) |
|
ファンネックス・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 日比谷国際ビル18階 |
1,255,900 |
5.26 |
（平成18年４月７日）
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％) |
|
ダルトン・ストラテジック・パートナーシップ・エルエルピー |
英国EC2R 8AQ、ロンドン、プリンセス・ストリート7、プリンセス・コート、サード・フロアー |
2,627,700 |
11.01 |
（平成18年４月14日）
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％) |
|
ジェー・ピー・モルガン・ホワイトフライヤーズ・インク |
アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10017 ニューヨーク パーク・アベニュー270 |
21,350 |
0.08 |
|
ジェー・ピー・モルガン・アセット・マネジメント（ユーケー）リミテッド |
英国 EC2Y 5AJ ロンドン、ロンドン・ウォール 125 |
95,700 |
0.40 |
|
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング |
1,069,900 |
4.48 |
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成18年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） 普通株式 3,235,400 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 20,612,500 |
206,125 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,100 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
23,850,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
206,125 |
― |
② 【自己株式等】
平成18年３月31日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
（自己保有株式） 株式会社ユナイテッドアローズ |
東京都渋谷区神宮前二丁目31番12号 |
3,235,400 |
― |
3,235,400 |
13.56 |
|
計 |
― |
3,235,400 |
― |
3,235,400 |
13.56 |
(7) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株引受権方式および新株予約権方式のストックオプション制度を採用しております。
それぞれの制度の内容は次のとおりであります。
①平成13年６月23日の定時株主総会にて決議されたストックオプション制度
当該制度は旧商法第280条ノ19第１項の規定に基づき、平成12年３月31日以前に入社した従業員のうち、権利付与日に在籍する当社従業員に対して付与することを、平成13年６月23日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成13年６月23日 |
|
付与対象者の区分および人数 |
平成12年３月31日以前に入社した従業員のうち、権利付与日に在籍する当社従業員312名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上（注） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上（注） |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
（注）新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により、付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の株式は切り捨てます。ただし、単元未満株式の付与はできないものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合
また、時価を下回る価額による新株の発行が行われる場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金 |
|
分割・新規発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 |
||||||
②平成15年６月27日の定時株主総会にて決議されたストックオプション制度
当該制度は平成13年改正旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、当社取締役および従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを平成15年６月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成15年６月27日 |
|
付与対象者の区分および人数 |
取締役５名および従業員11名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
（注） １ 当社が新株予約権の発行日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額 ＝ |
調整前払込金額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、旧商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストックオプションによる新株引受権の行使および転換社債の転換の場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後 払込金額 |
＝ |
調整前 払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たりの時価 |
||||||
|
|
|
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】
① 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
平成18年６月28日現在
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会での決議状況 （平成17年12月６日決議） |
1,560,100 |
8,125,000,800 |
|
前決議期間における取得自己株式 |
1,550,600 （3,101,200） |
8,075,524,800 |
|
残存決議株式数及び価額の総額 |
9,500 |
49,476,000 |
|
未行使割合（％） |
0.6 |
0.6 |
(注) 平成18年４月１日付けをもって１株を２株に株式分割しております。「株式数」の欄の（ ）内は株式分割後の株式数であります。
平成18年６月28日現在
|
区分 |
処分、消却又は移転株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
新株発行に関する手続きを準用する処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る取得自己株式の移転 |
― |
― |
(注）新株引受権および新株予約権の行使に伴う自己株式の交付により処分した株式数は、26,900株、処分価額の総額は19,194,400円であります。なお、平成18年４月１日付けをもって１株を２株に株式分割しており、当該株式数は株式分割後の株式数であります。また、当該株式数には、平成18年６月１日から平成18年６月28日までの新株引受権および新株予約権の行使に伴う自己株式の交付により処分した株式数は含まれておりません。
平成18年６月28日現在
|
区分 |
株式数（株） |
|
保有自己株式数 |
6,444,214 |
(注)「保有自己株式数」の欄には、単元未満株式の買取りによる自己株式が含まれております。なお、当該株式には、平成18年６月１日から平成18年６月28日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び新株引受権又は新株予約権の行使に伴う自己株式の交付により処分した株式数は含まれておりません。また、平成18年４月１日付けをもって１株を２株に株式分割しております。
② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は株主価値の極大化を経営の重要課題として認識し、増配・株式分割等の方策により株主に対する利益還元を行うとともに、株式市場での評価を高め、株式時価総額の極大化を図ることにより、株主価値を高めていくことであります。
また、経営環境・業績の状況等を勘案し、今後の新規出店投資ならびに成長事業への設備投資資金等に充当するために必要な内部留保とのバランスを配慮するとともに、利益水準および配当性向についても念頭におき、株主の皆様に対する利益還元の充実を図ってまいる所存です。
このような考えのもと、当事業年度の期末配当金に関しましては、１株につき15円と決定いたしました。
これにより、中間配当金を１株につき５円実施させていただいておりますので、当事業年度の年間配当金は１株につき20円となり、前事業年度に比べ４円の増配になりました。
なお、第17期の中間配当についての取締役会決議は平成17年11月７日に行っております。
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
|
決算年月 |
平成14年３月 |
平成15年３月 |
平成16年３月 |
平成17年３月 |
平成18年３月 |
|
最高(円) |
4,910 ※3,610 |
3,850 ※3,200 |
5,720 □2,845 |
2,970 |
7,850 □3,380 |
|
最低(円) |
1,190 ※3,360 |
2,450 ※2,675 |
2,610 □2,685 |
2,090 |
2,625 □3,140 |
(注) １ 株価は、平成14年３月18日までは日本証券業協会におけるものであり、第13期の事業年度別の最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
なお、当社株式は平成15年３月３日付けをもって東京証券取引所市場第二部から市場第一部銘柄への指定を受けており、第14期の事業年度別の最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所市場第一部によるものであります。
２ □印は、株式分割による権利落後の株価であります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成17年10月 |
11月 |
12月 |
平成18年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
6,200 |
6,200 |
7,850 |
7,750 |
7,120 |
6,890 □3,380 |
|
最低(円) |
5,030 |
5,610 |
6,020 |
5,850 |
5,260 |
5,730 □3,140 |
(注)１ 月別の最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。
２ □印は、株式分割による権利落後の株価であります。
５ 【役員の状況】
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数(千株) |
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取締役会長 代表取締役 |
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重 松 理 |
昭和24年12月４日生 |
昭和48年４月 昭和51年２月 昭和57年５月 平成元年10月 平成16年６月 |
株式会社ダック入社 新光紙器株式会社(現新光株式会社)入社 株式会社ビームス設立 常務取締役 当社設立 代表取締役社長就任 当社代表取締役会長（現任） |
4,208 |
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取締役社長 代表取締役 |
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岩 城 哲 哉 |
昭和28年10月３日生 |
昭和52年４月 昭和57年５月 昭和62年６月 平成元年10月 平成15年４月 平成16年６月
平成16年８月 |
新光紙器株式会社(現新光株式会社)入社 株式会社ビームス入社 同社取締役 当社専務取締役就任 兼 開発部 部長 当社取締役副社長 当社代表取締役社長 兼 ＵＡ本部 本部長 当社代表取締役社長（現任） |
2,142 |
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常務取締役 |
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水野谷 弘一 |
昭和27年９月27日生 |
昭和53年１月 昭和57年５月 平成元年10月 平成15年10月
平成16年８月
平成17年10月 平成18年６月 |
新光紙器株式会社(現新光株式会社)入社 株式会社ビームス入社 当社常務取締役就任 兼 営業部 部長 当社常務取締役 兼 人事本部 本部長 兼 業務改革室 室長 当社常務取締役 兼 ＵＡ本部 本部長 兼 業務改革室 室長 当社常務取締役 兼 ＵＡ本部 本部長 当社常務取締役 販売担当（現任） |
2,128 |
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常務取締役 |
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栗 野 宏 文 |
昭和28年５月10日生 |
昭和52年４月 昭和53年10月 昭和57年５月 平成元年10月
平成12年４月
平成16年４月
平成17年10月 |
株式会社鈴屋入社 新光紙器株式会社(現新光株式会社)入社 株式会社ビームス入社 当社常務取締役就任 兼 販売促進部 部長 当社常務取締役 兼 クリエイティブディレクター 兼 販売促進部 部長 当社常務取締役 兼 クリエイティブディレクター 兼 総合企画情報室 室長 当社常務取締役（現任） |
2,248 |
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取締役
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|
小 泉 正 己 |
昭和36年７月20日 |
昭和60年３月 昭和63年３月 平成７年７月 平成12年４月 平成13年３月 平成16年12月 平成18年６月 |
田島商事株式会社入社 株式会社エフ入社 当社入社 当社財務部 部長 株式会社プロスタッフ設立 取締役（現任） 株式会社ネットプライス 監査役（現任） 当社取締役（現任） |
― |
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取締役 |
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佐 川 八 洋 |
昭和38年８月４日 |
昭和62年４月 平成８年３月 平成12年４月 平成15年10月 平成17年10月 平成18年６月 |
株式会社ワールド入社 当社入社 当社情報管理部 部長 当社管理本部 副本部長 当社人事部 部長 当社取締役（現任） |
33 |
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監査役 (常勤) |
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西 脇 良 作 |
昭和18年８月29日 |
昭和40年４月 昭和58年３月 平成４年８月 平成13年２月 平成15年６月 |
警視庁警察官採用 警察大学校卒業 鉄道警察隊副隊長 光が丘警察署署長 当社監査役（現任） |
― |
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監査役 （常勤） |
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中島 由香里 |
昭和43年６月23日 |
平成３年４月 平成11年９月
平成13年５月 平成17年１月 平成17年６月 |
野村證券株式会社入社 キャピタルドットコム株式会社(現イー・リサーチ株式会社)設立に参画 株式会社コーポレートチューン設立に参画 同社取締役就任（現任） 当社監査役（現任） |
― |
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監査役 |
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桜 木 忠 勝 |
昭和17年３月26日 |
昭和36年４月 平成４年７月 平成６年７月
平成８年７月 平成10年７月 平成11年７月 平成12年９月 平成15年６月 |
熊本国税局入局 国税庁長官官房国税庁監察官 東京国税局調査第四部調査第56部門統括国税調査官 東京国税局調査第三部調査総括課長 東京国税不服審判所部長審判官 板橋税務署長 桜木税理士事務所開設（現任） 当社監査役（現任） |
― |
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監査役 |
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相 川 光 生 |
昭和29年９月３日 |
昭和53年３月
昭和57年４月
昭和60年３月 昭和60年10月 平成２年１月
平成14年８月
平成15年６月 |
株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行 監査法人西方会計士事務所（現監査法人トーマツ）に勤務 公認会計士登録 エムエーピー総合会計事務所を開業 株式会社エムエー・パートナーズ設立 代表取締役に就任（現任） エムエー・パートナーズ公認会計士共同事務所設立 代表に就任（現任） 当社監査役（現任） |
― |
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計 |
10,759 |
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(注) １．監査役西脇良作、中島由香里、桜木忠勝および相川光生は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２．平成18年４月１日付けをもって１株を２株に株式分割しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客様価値」「従業員価値」「取引先価値」「地域社会価値」「株主価値」という５つの価値創造により、社会の公器として日本の生活・文化の向上に貢献していくことを、経営の基本方針として掲げております。
このために、経営の効率性、健全性を向上させる体制を構築するとともに、常に公平な情報を、タイムリーに、継続的に、自発的に提供し続けることを情報開示の基本方針としており、各投資家（アナリスト・個人投資家）向けの説明会の定期開催や、月次売上概況や各種届出、適時開示資料等のメール配信等、積極的なＩＲ活動を行うことで、企業経営の透明性の向上に努めております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ．会社の機関の内容
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は監査役４名で構成され、監査役会規則に基づき監査方針を決定するとともに、各監査役や取締役、会計監査人からの報告を受けて監査報告書を作成しております。なお、４名全ての監査役を全て社外監査役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。
当社の取締役会は取締役６名で構成され、原則として月１回の取締役会を開催しております。取締役会には取締役および監査役が出席し、法令で定められた事項および取締役会規則等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打合せ等を行っており、効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
また、経営会議を必要の都度開催しております。経営会議には、取締役および関係者が出席し、取締役会から委任された事項の意思決定のほか、取締役会にて決定すべき経営及び業務運営にかかる重要事項についての事前審議ならびに意思確認を行っております。これによって、迅速な業務運営が可能な体制を整備しております。
ロ．内部統制およびリスク管理体制の整備状況
内部統制システムの構築にあたっては、５つの価値創造という経営方針のもと、職責や役割に関わらず正しい意見が具申、反映されるような風通しの良い企業風土の醸成が要件であるという認識のもと、全取締役、全従業員が常に向上心を持って職務執行に当たることを基本方針としております。
取締役、従業員の法令遵守に向けての体制を磐石なものとするため、当社を取り巻くリスクやコンプライアンス上の重要な問題を審議する機関として社長を議長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置するとともに、専門組織の設置に向けて準備を開始しております。
万が一、コンプライアンス上疑義のある行為が発生・発覚した場合には匿名で通報できる「社内通報制度」を設け、どんなに小さな不正や不祥事をも見逃さない企業風土を醸成しております。なお、社内通報制度は子会社へも適用致します。
職務執行に当たっては、各種規程にもとづき各部署、各職責ごとの職務範囲や決裁権限を明確にし、適正な牽制、報告が機能する体制としております。
また、社長直轄の「監査室」が定期的に各店舗・各部署の内部監査を実施し、法令、定款への適合状況ならびに社内規程に基づく職務執行状況について確認を行っております。
なお、顧問弁護士からは、法律上の判断を必要とする場合に適宜アドバイスを受けております。
③会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
該当事項はありません。
④会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近の１年間における実施状況
イ．株主総会
第16回定時株主総会を、３月決算期会社の株主総会の集中日を避けた平成17年６月23日に開催し、約100名の方にご出席いただきました。また、開かれた株主総会の一環として、定時株主総会終了後に、ご出席いただいた株主様向けに今後の事業戦略等を踏まえた「経営報告会」を開催いたしました。
ロ．連結子会社のガバナンス体制の強化
平成17年11月に、全株式を買い取り子会社化した株式会社フィーゴの監査役に当社の監査役が就任し、定期的に取締役会に出席する等連携を深めることにより、子会社のモニタリング体制を強化いたしました。
また、子会社の各種規程を見直すことにより、子会社のリスク管理レベルを当社の基準にまで引き上げる等、子会社の内部統制の強化を図りました。
ハ．内部統制システム構築の基本方針の決議
会社法の施行に伴い、平成18年５月に、より適法で効率的な内部体制の構築を目的として、当社の内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決議いたしました。
⑤役員報酬の内容
イ．取締役及び監査役の年間報酬額
取締役 ６名 167百万円（当社には社外取締役はおりません。）
監査役 ４名 15百万円（うち社外監査役 ４名 15百万円 ）
ロ．利益処分による取締役賞与金
取締役 ５名 69百万円（当社には社外取締役はおりません。）
⑥会計監査の状況及び報酬等の額
イ．業務を執行した公認会計士の氏名等
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
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指定社員 |
青山 裕治 |
中央青山監査法人 |
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業務執行社員 |
小川 幸伸 |
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継続監査年数は２名とも７年を超えないため、記載を省略しております。
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、会計士補３名、その他の監査従事者４名、計18名
ハ．監査報酬の内容
公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬 20百万円
上記以外の業務に基づく報酬 ４百万円
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりとなります。
