第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

�@【株式の総数】

 

種類	会社が発行する株式の総数(株)
普通株式	47,700,000
計	47,700,000

（注）平成17年６月23日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、会社が発行する株式の総数は同日より47,700,000株増加し、95,400,000株となっております。

 

�A【発行済株式】

 

種類	事業年度末現在発行数(株) (平成17年３月31日現在)	提出日現在発行数(株) (平成17年６月24日現在)	上場証券取引所名又は登録証券業協会名	内容
普通株式	23,850,000	23,850,000	東京証券取引所 （市場第一部）	―
計	23,850,000	23,850,000	―	―

（注）平成16年5月20日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が11,925,000株増加しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

�@旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権（ストックオプション）に関する事項は、次のとおりであります。

株主総会の特別決議日(平成13年６月23日)
	事業年度末現在 (平成17年３月31日)	提出日の前月末現在 (平成17年５月31日)
新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	185,000（注）１	178,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１株当たり1,167（注）１	同左
新株予約権の行使期間	平成15年７月１日〜 平成18年６月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	（注）２	（注）２
新株予約権の行使の条件	権利行使時においても、当社の従業員であることを要する。ただし、役員就任および関連会社への出向・転籍等その他正当な理由がある場合を除く。 　その他の条件は当社と対象従業員との間で締結する契約に定める。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	権利の譲渡、質入その他の処分は認めない。	同左

(注) １ 平成16年５月20日付の株式分割（１：２）により、各数値の調整を行っております。

２ 平成15年６月27日開催の取締役会において、改正商法附則（平成13年11月28日　法128号）第６条の規定に基づき、新株発行に代えて、当社が所有する自己株式を新株引受権を行使した者に移転することを決議いたしました。

 

�A商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権に関する事項は、次のとおりであります。

株主総会の特別決議日(平成15年６月27日)
	事業年度末現在 (平成17年３月31日)	提出日の前月末現在 (平成17年５月31日)
新株予約権の数（個）	1,600（注）１	1,600（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	320,000（注）２	320,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１株当たり1,651（注）２	同左
新株予約権の行使期間	平成17年６月28日〜 平成25年６月26日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,651 資本組入額　　826 （注）２	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	権利の譲渡、質入その他の処分は認めない。	同左

（注） １ 新株予約権１個につき目的となる株式の株は200株であります。

２ 平成16年５月20日付の株式分割（１：２）により、各数値の調整を行っております。

３ 新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、以下の区分に従い、各割当数の一部または全部を行使することができるものとします。（ただし、各新株予約権にかかる行使の条件に服するものとします。）

なお、以下の計算の結果、行使可能な新株予約権の数が整数でない場合は、整数に切り上げた数とします。ただし、発行日以降、新株予約権者が、新株予約権割当契約に定める新株予約権の当社への返還事由に該当した場合には、当該契約の定めるところによるものとします。

a.平成19年６月26日までは、割当数の25％まで、新株予約権を行使することができるものとします。

b.平成21年６月26日までは、割当数の50％まで、新株予約権を行使することができるものとします。

c.平成23年６月26日までは、割当数の75％まで、新株予約権を行使することができるものとします。

d.平成25年６月26日までは、割当数のすべてについて、新株予約権を行使することができるものとします。

（２）新株予約権行使日の前日の東京証券取引所における当社の株式の終値が、１株当たりの払込金額の1.25倍以上であることを要するものとします。

（３）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員いずれかの地位を保有している場合に限るものとします。ただし、定年退職および関連会社への出向・転籍等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではないものとします。

（４）新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合で、「新株予約権割当契約書」締結時に相続人を指定している場合（ただし権利行使は、新株予約権者死亡後１年もしくは権利行使期間満了日のいずれか早く到来する期日までとします。）、その者の相続人は新株予約権を行使することができるものとします。

（５）新株予約権の第三者への譲渡、質入その他の一切の処分は認めないものとします。

（６）その他の条件は、本総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとします。

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
平成12年５月22日 (注)１	3,975,000	11,925,000	―	3,030,000	―	4,095,600
平成16年５月20日 (注)２	11,925,000	23,850,000	―	3,030,000	―	4,095,600

(注) １ 株式分割　１：1.5

２ 株式分割　１：２

 

(4)【所有者別状況】

平成17年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	証券会社	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	―	39	23	28	104	―	3,853	4,047	―
所有株式数(単元)	―	52,383	1,912	15,900	57,012	―	111,289	238,496	400
所有株式数の割合(％)	―	21.96	0.80	6.66	23.91	―	46.67	100.00	―

(注) １ 自己株式1,825,400株は、「個人その他」に18,254単元含まれております。

２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。

(5)【大株主の状況】

平成17年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
重松　理	東京都世田谷区深沢一丁目39番６号	2,160,000	9.05
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社信託口	東京都港区浜松町二丁目11番３号	2,158,000	9.04
畑崎　廣敏	兵庫県芦屋市六麓荘町10番４号	2,000,000	8.38
株式会社ワールド	神戸市中央区港島中町六丁目８番１号	1,550,600	6.50
栗野　宏文	東京都世田谷区桜上水四丁目１番15号	1,126,000	4.72
岩城　哲哉	東京都杉並区荻窪二丁目17番４号	1,106,000	4.63
水野谷　弘一	横浜市青葉区みたけ台36番地11	1,086,000	4.55
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社信託口	東京都中央区晴海一丁目８番11号	1,075,000	4.50
バンクオブニューヨークヨーロッパリミテッドルクセンブルグ131800 （常任代理人　株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室）	ルクセンブルグ国セニンガーバーグ市 Ｌ−2633街区トレブス通り６Ｄ （東京都中央区日本橋兜町６番７号）	988,600	4.14
モルガン　スタンレーアンドカンパニーインク （常任代理人　モルガン　スタンレー証券会社東京支店）	米国ニューヨーク州ブロードウェイニューヨーク1585 （東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号　恵比寿ガーデンプレイスタワー）	635,431	2.66
計	―	13,885,631	58.22

(注） １　上記のほか当社所有の自己株式1,825,400株（発行済株式総数に占める割合7.65％）があります。

２　次の法人から、平成17年３月15日付にて大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、次のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当事業年度末時点における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目９番１号	22,600	0.09
野村アセットマネジメント株式会社	東京都中央区日本橋一丁目12番１号	1,519,900	6.37
野村信託銀行株式会社	東京都千代田区大手町二丁目２番２号	12,200	0.05

　

(6)【議決権の状況】

�@【発行済株式】

平成17年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式） 普通株式　　1,825,400	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式　 22,024,200	220,212	―
単元未満株式	400	―	―
発行済株式総数	23,850,000	―	―
総株主の議決権	―	220,212	―

(注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれておりません。

 

�A 【自己株式等】

平成17年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ユナイテッドアローズ	東京都渋谷区神宮前二丁目31番12号	1,825,400	―	1,825,400	7.65
計	―	1,825,400	―	1,825,400	7.65

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株引受権方式および新株予約権方式のストックオプション制度を採用しております。

それぞれの制度の内容は次のとおりであります。

 

�@平成13年６月23日の定時株主総会にて決議されたストックオプション制度

当該制度は旧商法第280条ノ19第１項の規定に基づき、平成12年３月31日以前に入社した従業員のうち、権利付与日に在籍する当社従業員に対して付与することを、平成13年６月23日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

 

決議年月日	平成13年６月23日
付与対象者の区分および人数	平成12年３月31日以前に入社した従業員のうち、権利付与日に在籍する当社従業員312名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上（注）
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により、付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の株式は切り捨てます。ただし、単元未満株式の付与はできないものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合

また、時価を下回る価額による新株の発行が行われる場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金
						分割・新規発行前の株価
				既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数

 

�A平成15年６月27日の定時株主総会にて決議されたストックオプション制度

当該制度は商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、当社取締役および従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを平成15年６月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成15年６月27日
付与対象者の区分および人数	取締役５名および従業員11名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上（注）２
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上

（注） １ 当社が新株予約権の発行日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

 ２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額　　＝	調整前払込金額　×	１
		分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストックオプションによる新株引受権の行使および転換社債の転換の場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

 

調整後 払込金額	＝	調整前 払込金額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
						１株当たりの時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】

�@ 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。　

�A 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】

該当事項はありません。

(2) 【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】

�@ 【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】

該当事項はありません。

�A 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、経営環境・業績の状況等を勘案し、今後の新規出店投資ならびに成長事業への設備投資資金等に充当するために必要な内部留保とのバランスを配慮するとともに、利益水準および配当性向についても念頭におき、株主の皆様に対する利益還元の充実を図ってまいる所存です。

　このような考えのもと、当事業年度においては業績が堅調に推移し、当期純利益も当初の予想より増益したことにより、期初の予定から１円増配し、当期の利益配当金につきましては、１株につき11円といたしました。

　これにより、中間配当金を１株につき５円実施させていただいておりますので、当期の年間配当金は１株につき16円となりました。

なお、第16期の中間配当についての取締役会決議は平成16年11月８日に行っております。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次	第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年月	平成13年３月	平成14年３月	平成15年３月	平成16年３月	平成17年３月
最高(円)	6,550	4,910 ※3,610	3,850 ※3,200	5,720 □2,845	2,970
最低(円)	640	1,190 ※3,360	2,450 ※2,675	2,610 □2,685	2,090

(注) １　株価は、平成14年３月18日までは日本証券業協会におけるものであり、第13期の事業年度別の最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

　　なお、当社株式は平成15年３月３日付けをもって東京証券取引所市場第二部から市場第一部銘柄への指定を受けており、第14期の事業年度別の最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所市場第一部によるものであります。

２　□印は、株式分割による権利落後の株価であります。

 

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別	平成16年10月	11月	12月	平成17年１月	２月	３月
最高(円)	2,615	2,530	2,430	2,620	2,715	2,880
最低(円)	2,370	2,325	2,100	2,215	2,430	2,575

(注)　月別の最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。

 

５ 【役員の状況】

 

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		所有株式数(千株)
取締役会長 代表取締役		重　松　　理	昭和24年12月４日生	昭和48年４月	株式会社ダック入社	2,160
				昭和51年２月	新光紙器株式会社(現新光株式会社)入社
				昭和57年５月	株式会社ビームス設立　常務取締役
				平成元年10月	当社設立　代表取締役社長就任
				平成16年６月	当社代表取締役会長（現任）
取締役社長 代表取締役		岩　城　哲　哉	昭和28年10月３日生	昭和52年４月	新光紙器株式会社(現新光株式会社)入社	1,106
				昭和57年５月	株式会社ビームス入社
				昭和62年６月	同社取締役
				平成元年10月	当社専務取締役就任　兼　開発部　部長
				平成３年４月	当社専務取締役　兼　商品部　部長
				平成12年４月	当社専務取締役　兼　ＧＬＲ部　部長　兼　ＣＨ部　部長
				平成13年７月	当社専務取締役　兼　商品計画部　部長　兼　販売促進部　部長
				平成14年２月	当社専務取締役　兼　販売促進部　部長
				平成15年４月	当社取締役副社長
				平成15年10月	当社取締役副社長　兼　ＵＡ本部　本部長
				平成16年６月	当社代表取締役社長　兼　ＵＡ本部　本部長
				平成16年８月	当社代表取締役社長（現任）
常務取締役	ＵＡ本部　本部長　兼　 ＵＡ本部　販売部　 部長　兼　 業務改革室　室長	水野谷　弘一	昭和27年９月27日生	昭和53年１月	新光紙器株式会社(現新光株式会社)入社	1,086
				昭和57年５月	株式会社ビームス入社
				平成元年10月	当社常務取締役就任　兼　営業部　部長
				平成10年４月	当社常務取締役　兼　業務改革室　室長
				平成13年４月	当社常務取締役　兼　人事部　部長
				平成15年10月	当社常務取締役　兼　人事本部　本部長　兼　業務改革室　室長
				平成16年４月	当社常務取締役　兼　人事本部　本部長　兼　ＵＡ本部　副本部長　兼　業務改革室　室長
				平成16年８月	当社常務取締役　兼　ＵＡ本部　本部長　兼　業務改革室　室長
				平成17年２月	当社常務取締役　兼　ＵＡ本部　本部長　兼　ＵＡ本部　販売部　部長　兼　業務改革室　室長（現任）
常務取締役	総合企画情報室　室長	栗　野　宏　文	昭和28年５月10日生	昭和52年４月	株式会社鈴屋入社	1,126
				昭和53年10月	新光紙器株式会社(現新光株式会社)入社
				昭和57年５月	株式会社ビームス入社
				平成元年10月	当社常務取締役就任　兼　販売促進部　部長
				平成12年４月	当社常務取締役　兼　クリエイティブディレクター　兼　販売促進部　部長
				平成13年７月	当社常務取締役　兼　クリエイティブディレクター
				平成16年４月	当社常務取締役　兼　クリエイティブディレクター　兼　総合企画情報室　室長
				平成16年８月	当社常務取締役　兼　総合企画情報室　室長(現任)

 

 

 

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		所有株式数(千株)
取締役	経営管理本部　本部長	高　梨　宏　史	昭和37年５月23日生	昭和61年４月	株式会社オートラマ(現フォードジャパンリミテッド)入社	５
				平成８年11月	株式会社インターナショナル・トレーディング・コーポレーション（現株式会社エービーシーマート）入社
				平成９年８月	当社入社　社長室　総務課　課長
				平成12年４月	当社ＩＲ部　部長　兼　総務部　部長
				平成13年６月	当社取締役就任　兼　ＩＲ部　部長　兼　情報戦略部　部長
				平成13年10月	当社取締役　兼　管理本部　本部長　兼　ＩＲ部　部長
				平成15年２月	当社取締役　兼　管理本部　本部長
				平成16年８月	当社取締役　兼　経営管理本部　本部長(現任)
取締役		畑　崎　廣　敏	昭和11年10月３日生	昭和30年４月	株式会社光商会(現株式会社エンパイヤー)入社	2,000
				昭和34年１月	株式会社ワールド設立　専務取締役
				昭和49年９月	同社代表取締役
				平成８年４月	当社取締役(現任)
監査役 (常勤)		西　脇　良　作	昭和18年８月29日	昭和40年４月	警視庁警察官採用	―
				昭和58年３月	警察大学校卒業
				平成４年８月	鉄道警察隊副隊長
				平成13年２月	光が丘警察署署長
				平成15年６月	当社監査役（現任）
監査役 （常勤）		中島　由香里	昭和43年６月23日	平成３年４月	野村證券株式会社入社	―
				平成11年９月	キャピタルドットコム株式会社(現イー・リサーチ株式会社)設立に参画
				平成13年５月	株式会社コーポレートチューン設立に参画
				平成17年１月	同社取締役就任（現任）
				平成17年６月	当社監査役（現任）
監査役		桜　木　忠　勝	昭和17年３月26日	昭和36年４月	熊本国税局入局	―
				平成４年７月	国税庁長官官房国税庁監察官
				平成６年７月	東京国税局調査第四部調査第56部門統括国税調査官
				平成８年７月	東京国税局調査第三部調査総括課長
				平成10年７月	東京国税不服審判所部長審判官
				平成11年７月	板橋税務署長
				平成12年９月	桜木税理士事務所開設（現任）
				平成15年６月	当社監査役（現任）
監査役		相　川　光　生	昭和29年９月３日	昭和53年３月	株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行	―
				昭和57年４月	監査法人西方会計士事務所（現監査法人トーマツ）に勤務
				昭和60年３月	公認会計士登録
				昭和60年10月	エムエーピー総合会計事務所を開業
				平成２年１月	株式会社エムエー・パートナーズ設立 代表取締役に就任（現任）
				平成14年８月	エムエー・パートナーズ公認会計士共同事務所設立 代表に就任（現任）
				平成15年６月	当社監査役（現任）
計						7,483

(注)　監査役西脇良作、中島由香里、桜木忠勝および相川光生は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 

�@コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 

当社は、「お客様価値」「従業員価値」「取引先価値」「地域社会価値」「株主価値」という５つの価値創造により、社会の公器として日本の生活・文化の向上に貢献していくことを、経営の基本方針として掲げております。

このために、経営の効率性、健全性を向上させる体制を構築するとともに、常に公平な情報を、タイムリーに、継続的に、自発的に提供し続けることを情報開示の基本方針としており、各投資家（アナリスト・個人投資家）向けの説明会の定期開催や、月次売上概況や各種届出、適時開示資料等のメール配信等、積極的なＩＲ活動を行うことで、企業経営の透明性の向上に努めております。

 

�Aコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

 

イ．会社の機関の内容

当社は監査役制度を採用しております。監査役会は監査役４名で構成され、監査役会規則に基づき監査方針を決定するとともに、各監査役や取締役、会計監査人からの報告を受けて監査報告書を作成しております。なお、４名全ての監査役を全て社外監査役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。

当社の取締役会は取締役６名で構成され、原則として月１回の取締役会を開催しております。取締役会には取締役および監査役が出席し、法令で定められた事項および取締役会規則等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打合せ等を行っており、効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

また、経営会議を必要の都度開催しております。経営会議には、取締役および関係者が出席し、取締役会から委任された事項の意思決定のほか、取締役会にて決定すべき経営及び業務運営にかかる重要事項についての事前審議ならびに意思確認を行っております。これによって、迅速な業務運営が可能な体制を整備しております。

 

ロ．内部統制およびリスク管理体制の整備状況

内部監査につきましては社長直轄の独立組織である「業務改革室」が主管となり、法令、社内規程やルール遵守について定期的に監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全および業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化ならびに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としております。

リスク管理体制につきましては、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動およびコンプライアンス活動の統括機能としての役割を果たすべく、関連規程や基準の整備、リスクおよびコントロール（管理体制）の評価や、倫理教育の実施等を盛り込んだマネジメントサイクルの継続的な実践を推進しております。

また、「社内通報制度」を設け、どんなに小さな不正や不祥事をも見逃さない企業風土を醸成するとともに、通報者の保護を図っております。

なお、顧問弁護士からは、法律上の判断を必要とする場合に適宜アドバイスを受けております。

 

�B会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

の概要

　

該当事項はありません。

 

�C会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近の１年間における実施状況

 

イ．株主総会

　　　第15回定時株主総会を、３月決算期会社の株主総会の集中日を避けた平成16年６月28日に開催し、67名の方にご出席いただきました。また、開かれた株主総会の一環として、定時株主総会終了後に、ご出席いただいた株主様向けに今後の事業戦略等を踏まえた「経営報告会」を開催いたしました。

ロ．専門部署・組織の設置

平成16年８月に、リスクマネジメント活動およびコンプライアンス活動の統括機能として「リスク・コンプライアンス委員会」を新たに設置しました。また、平成17年１月には、お客様からのお問い合わせ・ご要望等を商品企画や接客等に反映させるための専用窓口として「お客様相談室」を新設し、更なるお客様満足の向上を図るとともに、経営の質と管理体制の強化にも取り組んでまいりました。

ハ．個人情報保護関連

「個人情報の保護に関する法律」の施行に備え、管理レベルの維持・向上、情報主体への安心感の提供および満足の向上を目的として、平成16年11月に「個人情報保護方針」と関連諸規程を新たに制定いたしました。なお、同方針および規程は、個人情報の保護に関する法律およびJISQ15001（個人情報保護に関するコンプライアンス・プログラムの要求事項）に基づき策定されております。さらに同方針・規程の制定に伴い、リスク・コンプライアンス委員会が個人情報を取り扱う本部各部門および販売代行店を含む全店舗に対し個別説明会を開催し、個人情報保護に対する管理体制の強化と意識向上に努めてまいりました。

 

�D役員報酬の内容

 

イ．取締役及び監査役の年間報酬額

　　　取締役　　６名　　170,226千円（当社には社外取締役はおりません。）

　　　監査役　　３名　　 10,392千円

ロ．利益処分による取締役賞与金

      取締役　　５名　　 43,164千円（当社には社外取締役はおりません。）

�E会計監査の状況及び報酬等の額

 

イ．業務を執行した公認会計士の氏名等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定社員	青山　裕治	中央青山監査法人
業務執行社員	小川　幸伸

　　継続監査年数は２名とも７年未満のため、記載を省略しております。

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、会計士補５名、その他の監査従事者２名、計14名

ハ．監査報酬の内容

公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬　　15,750千円

上記以外の業務に基づく報酬はありません。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりとなります。