平成15年３月31日現在
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
― |
― |
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議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
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議決権制限株式(その他) |
― |
― |
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完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） 普通株式 1,000,000 |
― |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 10,925,000 |
109,250 |
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単元未満株式 |
― |
― |
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発行済株式総数 |
11,925,000 |
― |
― |
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総株主の議決権 |
― |
109,250 |
― |
(注) 上記の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権の数５個）含まれております。
平成15年３月31日現在
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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（自己保有株式） 株式会社ユナイテッドアローズ |
東京都渋谷区神宮前二丁目31番12号 |
1,000,000 |
― |
1,000,000 |
8.38 |
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計 |
― |
1,000,000 |
― |
1,000,000 |
8.38 |
当社は、新株引受権方式および新株予約権方式のストックオプション制度を採用しております。
それぞれの制度の内容は次のとおりであります。
①平成13年６月23日の定時株主総会にて決議されたストックオプション制度
当該制度は旧商法第280条ノ19第１項の規定に基づき、平成12年３月31日以前に入社した従業員のうち、権利付与日に在籍する当社従業員に対して付与することを、平成13年６月23日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
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決議年月日 |
平成13年６月23日 |
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付与対象者の区分および人数 |
平成12年３月31日以前に入社した従業員のうち、権利付与日に在籍する当社従業員312名 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
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株式の数（株） |
同上 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
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新株予約権の行使期間 |
同上 |
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新株予約権の行使の条件 |
同上 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
（注）新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により、付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の株式は切り捨てます。ただし、単元未満株式の付与はできないものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合
また、時価を下回る価額による新株の発行が行われる場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金 |
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分割・新規発行前の株価 |
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既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 |
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②平成15年６月27日の定時株主総会にて決議されたストックオプション制度
当該制度は商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、当社取締役および従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを平成15年６月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
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決議年月日 |
平成15年６月27日 |
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付与対象者の区分および人数 |
取締役および従業員（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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株式の数（株） |
160,000株を上限とする。（注）２、６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）３、４ |
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新株予約権の行使期間 |
平成17年６月28日～平成25年６月26日 |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合は、当社の取締役会の承認を要する。 |
（注）1 付与対象者の区分および人数の詳細は当定時株主総会後の取締役会にて決議いたします。
2 当社が新株予約権の発行日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
3 新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額に新株予約権１個の株式数（100株）を乗じた金額といたします。
１株当たりの払込金額は、新株予約権発行の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値または新株予約権発行の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額（１円未満は切上げ）とします。
4 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
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調整後払込金額 ＝ |
調整前払込金額 × |
１ |
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分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストックオプションによる新株引受権の行使および転換社債の転換の場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
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調整後 払込金額 |
＝ |
調整前 払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
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１株当たりの時価 |
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
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上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
5 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、以下の区分に従い、各割当数の一部または全部を行使することができるものとします。（ただし、各新株予約権にかかる行使の条件に服するものとします。）
なお、以下の計算の結果、行使可能な新株予約権の数が整数でない場合は、整数に切り上げた数とします。ただし、発行日以降、新株予約権者が、新株予約権割当契約に定める新株予約権の当社への返還事由に該当した場合には、当該契約の定めるところによるものとします。
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a. |
平成19年６月26日までは、割当数の25％まで、新株予約権を行使することができるものとします。 |
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b. |
平成21年６月26日までは、割当数の50％まで、新株予約権を行使することができるものとします。 |
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c. |
平成23年６月26日までは、割当数の75％まで、新株予約権を行使することができるものとします。 |
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d. |
平成25年６月26日までは、割当数のすべてについて、新株予約権を行使することができるものとします。 |
②新株予約権行使日の前日の東京証券取引所における当社の株式の終値が、１株当たりの払込金額の1.25倍以上であることを要するものとします。
③新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員いずれかの地位を保有している場合に限るものとします。ただし、定年退職および関連会社への出向・転籍等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではないものとします。
④新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合で、「新株予約権割当契約書」締結時に相続人を指定している場合（ただし権利行使は、新株予約権者死亡後１年もしくは権利行使期間満了日のいずれか早く到来する期日までとします。）、その者の相続人は新株予約権を行使することができるものとします。
⑤新株予約権の第三者への譲渡、質入その他の一切の処分は認めないものとします。
⑥その他の条件は、本総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとします。
6 新株予約権の消却
①当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で消却することができるものとします。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で消却することができるものとします。